華大智造與關(guān)聯(lián)方關(guān)系或“剪不斷” 商標(biāo)共用域名重疊異象齊上演?

　　本文源自:金證研

　　《金證研》南方資本中心 正則/作者 白起 映蔚/風(fēng)控

　　回溯歷史，2013年，深圳華大基因科技有限公司(以下簡稱“華大控股”)以約1.17億美元的價格，收購美國三大高通量測序儀制造商之一CompleteGenomics,Inc.(以下簡稱“CG公司”)。以CG公司技術(shù)為基礎(chǔ)，深圳華大智造科技股份有限公司(以下簡稱“華大智造”)現(xiàn)具備了獨(dú)立研發(fā)的能力并實(shí)現(xiàn)了臨床級測序儀的量產(chǎn)。

　　觀其背后，2020年，華大智造凈利潤“由負(fù)轉(zhuǎn)正”，而截至2020年末，其累積未彌補(bǔ)虧損高達(dá)21.73億元。此外，2018-2020年，華大智造關(guān)聯(lián)銷售占比逐年下滑的同時，其關(guān)聯(lián)采購服務(wù)占營業(yè)成本的比例卻逐年攀升，令人費(fèi)解。而華大智造與其關(guān)聯(lián)方的“故事”仍在上演。華大智造為關(guān)聯(lián)方“貼牌”生產(chǎn)的產(chǎn)品中，帶有該關(guān)聯(lián)方的商標(biāo)標(biāo)識并對外銷售，其與該關(guān)聯(lián)方上演共用商標(biāo)的異象。而且，華大智造子公司的郵箱域名指向關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站，2020年，其子公司與實(shí)控人間接控制的其他企業(yè)“撞號”，獨(dú)立性存疑。

　　一、截至2020年末累計未彌補(bǔ)虧損逾21億元，資產(chǎn)負(fù)債率曾兩度超100%

　　財務(wù)數(shù)據(jù)反映了企業(yè)的經(jīng)營成果。然而，截至2020年末，華大智造仍有21.73億元的累積未彌補(bǔ)虧損。此外，2018-2020年，華大智造的資產(chǎn)負(fù)債率、管理費(fèi)用率均高于同行均值。

　　據(jù)華大智造簽署日期為2021年9月5日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2018-2020年，華大智造的凈利潤分別為1.08億元、-2.39億元、2.56億元。

　　值得一提的是，截至2020年末，華大智造仍存累計未彌補(bǔ)虧損。

　　據(jù)簽署日期為2021年8月19日的《關(guān)于華大智造首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)報告》(以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”)，截至2020年末，華大智造未分配利潤為-21.73億元。

　　對此，華大智造表示，上述累計未彌補(bǔ)虧損金額，主要受公司內(nèi)部重組過程中同一控制下合并影響，同時報告期內(nèi)產(chǎn)生經(jīng)營性虧損造成。

　　且招股書披露，雖然2020年華大智造合并口徑及母公司口徑的凈利潤均已經(jīng)扭虧為盈，但若其未來出現(xiàn)收入未能按計劃增長、研發(fā)失敗、產(chǎn)品無法得到客戶認(rèn)同或其他不可預(yù)見的情形而導(dǎo)致盈利能力下降或者再次虧損，則可能會導(dǎo)致華大智造的資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面受到不利影響。

　　不僅如此，報告期內(nèi)，華大智造的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行平均水平。

　　據(jù)招股書，華大智造的同行業(yè)可比公司分別為深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司(以下簡稱“邁瑞醫(yī)療”)，深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫(yī)學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱“新產(chǎn)業(yè)”)、上海科華生物工程股份有限公司(以下簡稱“科華生物”)。

　　據(jù)招股書，2018-2020年各期末，邁瑞醫(yī)療的資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.82%、27.37%、30.07%;新產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為10.4%、9.22%、9.45%;科華生物的資產(chǎn)負(fù)債率分別為30.65%、27.38%、34.77%。同期，華大智造的同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為23.62%、21.32%、24.76%。

　　2018-2020年各期末，華大智造的資產(chǎn)負(fù)債率分別為169.73%、127.5%、41.26%。

　　也就是說，2018-2019年各期末，華大智造的資產(chǎn)負(fù)債率超100%。

　　另一方面，報告期內(nèi)，華大智造的管理費(fèi)用率亦高于同行平均水平。

　　據(jù)招股書，2018-2020年，華大智造管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為12.07%、15.74%、20.67%;同期，華大智造同行業(yè)可比公司的管理費(fèi)用率平均值分別為5.7%、5.82%、6.77%。

　　關(guān)于管理費(fèi)用占營業(yè)收入比例高于同行業(yè)可比公司，華大智造稱，主要原因?yàn)閮煞矫?，一方面，相對于同行業(yè)上市公司來說，華大智造核心產(chǎn)品儀器設(shè)備上市時間短，產(chǎn)品進(jìn)入市場尚處于起步期，實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入相對較低;另一方面，報告期內(nèi)，華大智造啟動上市計劃，聘請中介機(jī)構(gòu)提供各項(xiàng)審計、稅務(wù)咨詢與服務(wù)及訴訟服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用支出較高。

　　可見，2019年，華大智造的凈利潤為負(fù)值。2018-2020年，華大智造的資產(chǎn)負(fù)債率與管理費(fèi)用率均高于同行均值。令人唏噓的是，截至2020年末，華大智造仍存21.73億元的未彌補(bǔ)虧損。

　　二、關(guān)聯(lián)采購服務(wù)占比逐年攀升，曾與華大基因共用商標(biāo)拷問其業(yè)務(wù)獨(dú)立性

　　事實(shí)上，華大智造向其關(guān)聯(lián)方購買專利等無形資產(chǎn)的另一面，其2018-2019年關(guān)聯(lián)銷售占比超七成，直到2020年占比降至18.81%。而關(guān)聯(lián)銷售占比下降的同時，華大智造的關(guān)聯(lián)采購服務(wù)占比卻攀升。

　　據(jù)招股書，華大控股系華大智造實(shí)控人汪建直接控制，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的企業(yè)。因此，華大控股是華大智造的關(guān)聯(lián)方。

　　據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年6月，華大智造為籌備境外上市而搭建境外紅籌控股架構(gòu)，華大控股將華大智造香港研發(fā)中心有限公司(以下簡稱“MGITech”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給CGIHONGKONGCO.LIMITED(以下簡稱“HKCo.”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，MGITech作為華大控股各境外主體的香港控股平臺，為華大控股其他境外子公司等關(guān)聯(lián)方提供共用設(shè)施設(shè)備及人力管理服務(wù)支持，因此產(chǎn)生與華大智造主營業(yè)務(wù)無關(guān)的往來款。

　　事實(shí)上，華大智造與關(guān)聯(lián)方的“糾葛”才剛剛開始。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，華大智造的多項(xiàng)無形資產(chǎn)或來源于關(guān)聯(lián)方。

　　據(jù)招股書，華大智造擬在海外上市并搭建紅籌架構(gòu)，由HKCo.收購MGITech100%股權(quán)及相關(guān)無形資產(chǎn)，同時剝離與華大智造業(yè)務(wù)板塊無關(guān)的固定資產(chǎn)、子公司、聯(lián)營公司及債權(quán)債務(wù)。

　　其中，華大智造及其子公司向華大控股、深圳華大生命科學(xué)研究院等關(guān)聯(lián)方，購買了專利及專利申請、計算機(jī)軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

　　據(jù)招股書，2018-2020年，華大智造及子公司自關(guān)聯(lián)方購買無形資產(chǎn)包括213項(xiàng)專利及專利申請、19項(xiàng)計算機(jī)軟件著作權(quán)。

　　據(jù)招股書，截至2020年12月31日，華大智造及其子公司擁有的、被許可使用的主要境內(nèi)專利共158項(xiàng)。

　　經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，上述華大智造及其子公司擁有的、被許可使用的主要境內(nèi)專利中，取得方式為受讓取得的專利共有101項(xiàng)，取得方式為原始取得的專利共有57項(xiàng)。

　　即華大智造及其子公司擁有的、被許可使用的主要境內(nèi)專利受讓取得的比例為63.92%。

　　不僅如此，報告期內(nèi)，華大智造與關(guān)聯(lián)方存在大量關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)招股書，2018-2020年，華大智造的關(guān)聯(lián)銷售收入分別為10.42億元、7.85億元、5.23億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為94.92%、71.89%、18.81%。

　　對此，華大智造稱，報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)銷售收入占同期營業(yè)收入的比例逐年降低，且2020年關(guān)聯(lián)銷售收入占同期營業(yè)收入合計占比為18.81%，對華大智造持續(xù)經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響。

　　值得注意的是，在華大智造關(guān)聯(lián)銷售收入占同期營業(yè)收入的比例逐年降低時，其關(guān)聯(lián)采購服務(wù)占營業(yè)成本的比例卻逐年上升。

　　據(jù)招股書，2018-2020年，華大智造關(guān)聯(lián)采購服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總額分別為722.92萬元、757.79萬元、11,221.26萬元，占同期營業(yè)成本的比例分別為1.33%、1.44%、15.95%。

　　由此可見，2018-2020年，華大智造的關(guān)聯(lián)銷售占同期營業(yè)收入的比例逐年下降，但其關(guān)聯(lián)采購服務(wù)占同期營業(yè)成本的比例卻逐年攀升，令人費(fèi)解。

　　除此之外，華大智造與關(guān)聯(lián)方之間的獨(dú)立性存疑。

　　據(jù)招股書，華大智造目前已形成基因測序儀業(yè)務(wù)、實(shí)驗(yàn)室自動化業(yè)務(wù)兩大板塊，并布局了如遠(yuǎn)程超聲機(jī)器人等新興領(lǐng)域產(chǎn)品。

　　據(jù)招股書，華大智造的基因測序儀業(yè)務(wù)板塊中，基因測序儀及配套設(shè)備對應(yīng)的6種主要產(chǎn)品型號中，包括但不限于BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列。

　　據(jù)簽署日期為2021年8月19日的《關(guān)于華大智造首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》(以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”)，華大智造基因測序儀類產(chǎn)品的命名規(guī)則顯示，以基因測序儀DNBSEQ-T7為例，DNBSEQ-T7系列中的DNBSEQ為測序技術(shù)商標(biāo)。且MGISEQ-2000系列中，MGI為公司名，SEQ為sequencer的縮寫。

　　這意味著，按照上述產(chǎn)品的命名規(guī)則，華大智造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列的基因測序儀及配套設(shè)備，其命名規(guī)則或與其他產(chǎn)品型號一致。基于上述情形，BGI為公司名，SEQ為sequencer的縮寫，BGISEQ或?yàn)闇y序技術(shù)商標(biāo)。

　　然而，BGI或不是華大智造的商標(biāo)。

　　據(jù)招股書，深圳華大基因股份有限公司(以下簡稱“華大基因”)及其子公司擁有商標(biāo)主要標(biāo)示為“華大基因”、“BGI”、“NIFTY”。華大智造生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品或?qū)ν忾_展業(yè)務(wù)活動時均使用自有商標(biāo)，不存在同時使用與華大基因所用的注冊商標(biāo)相同的標(biāo)識的情況。

　　而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，2014年10月17日，華大基因申請標(biāo)示為“BGISEQ”的商標(biāo)，注冊號為15528543，其商品或服務(wù)范圍包括醫(yī)用基因組測序儀，專用權(quán)期限為2015年12月7日至2025年12月6日，且該商標(biāo)不是共有商標(biāo)。

　　也就是說，華大智造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列的基因測序儀及配套設(shè)備產(chǎn)品所使用的商標(biāo)或?yàn)槿A大基因的商標(biāo)。

　　而上述異象背后，華大智造系華大基因的貼牌生產(chǎn)商。

　　據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，即2018-2020年，華大智造向華大基因銷售測序儀及配套產(chǎn)品，以BGISEQ-50、BGISEQ-500(包括科研用途版整機(jī)及臨床用途版核心組件)、MGISEQ-200、MGISEQ-2000及DNBSEQ-T7系列平臺為主。

　　據(jù)首輪問詢回復(fù)，華大基因作為基因測序服務(wù)商不具備獨(dú)立研發(fā)生產(chǎn)基因測序儀及配套測序試劑的能力，不擁有基因測序儀及配套測序試劑研發(fā)及生產(chǎn)所需的核心專利技術(shù)和相應(yīng)的專業(yè)人員，僅具備采購基因測序儀及配套測序試劑核心部件或材料后組裝并以自有商標(biāo)貼牌生產(chǎn)(以下簡稱“OEM生產(chǎn)”)的能力。

　　且華大基因在2019年年報中披露其使用的基因測序儀型號包括BGISEQ-50、BGISEQ-500、MGISEQ-200、MGISEQ-2000、DNBSEQ-T7五款產(chǎn)品，其中BGISEQ-500及配套測序試劑由華大基因采用OEM方式生產(chǎn)，即華大基因向華大智造采購BGISEQ-500基因測序儀及配套測序試劑的核心組件后組裝并貼牌生產(chǎn)，其他型號的基因測序儀及配套測序試劑均由華大基因向華大智造整機(jī)采購后使用。

　　且為提高華大基因自有品牌的影響力，華大基因的BGISEQ-500基因測序儀產(chǎn)品對外銷售時會貼華大基因的標(biāo)識(華大基因BGI)這符合行業(yè)通行做法，具有合理性。

　　這意味著，華大基因向華大智造采購BGISEQ-500基因測序儀及配套測序試劑，系通過購買主要零部件然后裝配、包裝的方式實(shí)現(xiàn)，向華大智造采購其他型號的產(chǎn)品則采購整機(jī)后使用。

　　需要指出的是，華大智造上述兩種型號的產(chǎn)品除了向關(guān)聯(lián)方銷售，還存在對非關(guān)聯(lián)方銷售的情形。

　　據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年，華大智造的BGISEQ-50基因測序儀器產(chǎn)品對關(guān)聯(lián)方的銷售收入為3,469.03萬元，對非關(guān)聯(lián)方的銷售收入為84.61萬元，BGISEQ-500(含臨床測序儀整套組件)基因測序儀器產(chǎn)品對非關(guān)聯(lián)方的銷售收入為209.29萬元。

　　據(jù)二輪問詢回復(fù)，2018-2020年，華大智造向關(guān)聯(lián)方銷售BGISEQ-500測序儀的數(shù)量分別為207臺、56臺、7臺，向第三方銷售BGISEQ-500測序儀的數(shù)量分別為2臺、0臺、0臺。

　　此外，BGISEQ-500測序儀細(xì)分為臨床用途和科研用途，華大基因向華大智造采購臨床用途的BGISEQ-500的核心組件后組裝生產(chǎn)并貼牌，而科研用途的BGISEQ-500基因測序儀由華大智造整機(jī)生產(chǎn)并銷售。

　　不難發(fā)現(xiàn)，基于華大基因向華大智造采購BGISEQ-500系OEM生產(chǎn)的情形，華大智造在生產(chǎn)銷售BGISEQ-500基因測序儀器及試劑耗材時，除了為華大基因貼牌生產(chǎn)外，其還存在對外銷售的情形。而BGI系華大基因的商標(biāo)，華大智造將BGISEQ-500基因測序儀對外銷售整機(jī)，是否意味著，其將貼有華大基因商標(biāo)的BGISEQ-500基因測序儀及試劑耗材直接對外銷售?

　　值得一提的是，2020年，華大智造BGISEQ-500與BGISEQ-50的測序儀均已停產(chǎn)。

　　據(jù)首輪問詢回復(fù)，華大智造的MGISEQ-2000是其中高通量的主力機(jī)型，也是BGISEQ-500的在通量和速度的全面升級替代版(BGISEQ-500已經(jīng)于2020年停產(chǎn));華大智造的MGISEQ-200是其中通量的主力機(jī)型，是BGISEQ-50的在通量和速度的全面升級替代版(BGISEQ-50已經(jīng)于2020年停產(chǎn))。

　　可見，升級版替代版的機(jī)型MGISEQ-2000、MGISEQ-200，命名帶有華大智造的商標(biāo)標(biāo)識，而非原來華大基因的標(biāo)識“BGI”。

　　由上述情形可見，華大智造基因測序板塊中的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列產(chǎn)品，命名帶有華大基因的商標(biāo)“BGI”，而在銷售上述兩項(xiàng)產(chǎn)品時，除了作為OEM生產(chǎn)商，向華大基因銷售之余，對外銷售冠有華大基因商標(biāo)“BGI”的產(chǎn)品，是否合理?對此，華大基因是否“默許”華大智造使用其商標(biāo)的行為?且華大智造與華大基因存在共用商標(biāo)的行為，是否侵蝕其獨(dú)立性?而后升級版替代版的機(jī)型MGISEQ-2000、MGISEQ-200，命名不再帶有華大基因的商標(biāo)“BGI”，是否為了避嫌?均存疑待解。

　　值得一提的是，華大智造與華大基因之間的故事仍在繼續(xù)。

　　三、多家子公司郵箱域名與關(guān)聯(lián)方重疊，與關(guān)聯(lián)方關(guān)系或“剪不斷”

　　此外，華大智造或存在與關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系電話的情形，其子公司的郵箱域名指向關(guān)聯(lián)方的網(wǎng)站。

　　據(jù)招股書，深圳市華大智造軟件技術(shù)有限公司(曾用名為深圳華大基因軟件技術(shù)有限公司，以下簡稱“深圳軟件”)為華大智造的一級子公司。深圳軟件的主營業(yè)務(wù)為基因測序及實(shí)驗(yàn)室管理類軟件的研發(fā)、銷售，其為華大智造主營業(yè)務(wù)提供軟件支持。

　　除曾用名與華大基因存在相似處之外，深圳軟件所使用的郵箱域名，或?yàn)槿A大控股所有。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳軟件成立于2017年8月18日，截至查詢?nèi)掌?022年3月4日，2019-2020年，深圳軟件的企業(yè)電子郵箱均為pengzhuorou@genomics.cn。2018年，深圳軟件的企業(yè)電子郵箱為xuna1@genomics.cn。

　　然而，除了深圳軟件，華大智造仍有兩家子公司于2020年使用該企業(yè)電子郵箱。

　　據(jù)招股書，昆山華大智造云影醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“昆山云影”)為華大智造的一級子公司，其主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療機(jī)器人及智能醫(yī)療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系華大智造業(yè)務(wù)拓展方向。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，昆山云影成立于2019年11月7日。截至查詢?nèi)掌?022年3月4日，2019-2020年，昆山云影企業(yè)電子郵箱均為pengzhuorou@genomics.cn。

　　據(jù)招股書，深圳華大智造云影醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“深圳云影”)為華大智造的二級子公司，其主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療機(jī)器人及智能醫(yī)療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系華大智造業(yè)務(wù)拓展方向。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳云影成立于2019年8月7日，截至查詢?nèi)掌?022年3月4日，2019-2020年，深圳云影的企業(yè)電子郵箱均為pengzhuorou@genomics.cn。

　　蹊蹺的是，華大智造上述三家子公司的企業(yè)電子郵箱后綴均為“genomics.cn”。種種“線索”，或指向華大控股。

　　據(jù)工信部公開信息，截至查詢?nèi)諡?022年3月4日，網(wǎng)站域名“genomics.cn”，其ICP備案為粵ICP備10059378號，主辦單位為華大控股。

　　即是說，2019-2020年，華大智造的三家子公司深圳軟件、昆山云影、深圳云影的企業(yè)電子郵箱的后綴，與華大智造關(guān)聯(lián)方華大控股的域名“重疊”，其獨(dú)立性或存疑。

　　不僅如此，華大智造的子公司的企業(yè)聯(lián)系電話，也與關(guān)聯(lián)方共用。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月4日，2020年，深圳云影企業(yè)聯(lián)系電話為36307888，其企業(yè)通信地址為深圳市鹽田區(qū)鹽田街道沿港社區(qū)北山道146號北山工業(yè)區(qū)11棟2樓。

　　據(jù)公開信息，深圳市的電話區(qū)號為0755。

　　也即是說，深圳云影的完整企業(yè)聯(lián)系電話為0755-36307888。

　　需要指出的是，深圳云影或與華大智造實(shí)際控制人間接控制的企業(yè)“撞號”。

　　據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年9月5日，深圳吉諾因生物科技有限公司(以下簡稱“吉諾因生物”)為華大智造實(shí)際控制人間接控制的企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為腫瘤新生抗原治療藥物、腫瘤細(xì)胞治療藥物。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年，吉諾因生物的企業(yè)聯(lián)系電話為0755-36307888。

　　不難看出，2020年，吉諾因生物或與深圳云影“撞號”。

　　也就是說，2019-2020年，華大智造子公司郵箱后綴，均指向關(guān)聯(lián)方華大控股，且2020年，華大智造子公司深圳云影亦與實(shí)控人間接控股企業(yè)“撞號”，獨(dú)立性或遭拷問。

　　至此，曾共用商標(biāo)、子公司與關(guān)聯(lián)方“牽扯不清”，此番上市背后，華大智造來自華大基因、華大控股等關(guān)聯(lián)方的“支持”又有幾分?《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。

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